南拳北腿击毙银狐，但无法夺回朝廷饷银，而饷银的秘密却写在银狐带之八卦上，无意中落在小南拳手上。银狐之兄金狐，决要替弟报仇及取回饷银，金狐利用高手操练玻解南拳北腿之阵式，终于八卦被金狐夺回，此时南拳北腿才明白八卦之秘密，幸好他们棋高一着，早已以假乱真欺骗金狐，更想出一套破金狐的绝招来……
以火车为主要叙事舞台的影片中，约翰．弗兰肯海默导演的这部战争动作片是令人难忘的杰作。故事时代背景是二次世界大战末期，德军眼看大势已去，深黯艺术无价的德国指挥官保罗．斯科菲尔德乃下令将一批法国名画从博物馆搬回德国去。负责驾驶这列火车的司机伯特．兰卡斯特在严密监视下，仍跟法国铁路局人员及地下游击队配合行动，用鱼目混珠及瞒骗等种种方式跟德军斗智，力保国宝不致流出国境之外。全片剧情结构严谨，气氛处理紧凑生动，常有令人捏一把汗的精彩场面出现。两位男主角的表演旗逢敌手，张力十足，也表现了各自的爱国心。
做生意的女强人顶姐因签错文件入狱，一开始就与狱中的前辈波嫂发生冲突，又不喜监狱管理制度，被人孤立。凯莉主动帮助她适应新环境，更因此结识了为人善良，心系女儿又照顾狱中姐妹的博妈。 为解决狱中卫生巾不足的问题，顶姐发挥做生意的头脑、与博妈利用各工队协助的力量，尽力为狱友们解决问题，并协力维护和平的女监环境，顶姐更因此赢得了大家的欢迎。但没想到，女监恶霸劏猪环再度入狱，马上破坏了监狱的和谐。为了成为狱中老大，劏猪环设局陷害顶姐和波嫂，令原本对立的二人被罚独立囚禁一星期。两人于这期间难得地交心言谈，拉近了彼此的距离并成为知心好友。 博妈即将出狱，却意外发现女儿波波入狱。波波埋怨博妈多年没尽到母亲的责任，不愿与博妈亲近，博妈悲痛万分。在一次劏猪环责难波波泄愤期间，博妈为了保护波波而去世。此举激怒了波波和众人，她们决心共同抵制劏猪环、让监狱回到往日的和平与宁静。波波最终化解了与母亲博妈多年的心结，顶姐和波嫂也明白幸福得靠自己争取。众人在这段监狱生活中，最终悟到人生的缺失，也寻得自己的追求。
