月球最高监狱，穷凶极恶的伯格罗多星人鲍里斯（杰梅奈·克莱门特 Jemaine Clement 饰）越狱逃亡。他在1969年犯下邪恶罪行，最终被年轻的K（乔什·布洛林 Josh Brolin 饰） 砍掉一只手臂，送入监狱。此次他逃脱的目的，就是穿越时空杀死K。与此同时，J （威尔·史密斯 Will Smith 饰）和K（汤米·李·琼斯 Tommy Lee Jones 饰）一如既往处理各种外星人引起的混乱，因对鲍里斯的案件三缄其口，两个好搭档心生隔阂。 崭新的一天，J发现K消失不见，周围更几乎没人知道K这个人。此时的K已在40年前被鲍里斯杀死，他所建立的A网也不复存在。在这危急时刻，伯格罗多星人大举入侵地球。为了保护家园，J必须穿越时空再次改变历史……
影片讲述了两个小人物二宝和三宝，因偶然参演了一部抗日神剧，从陕西农村一路追到广州寻找剧组而发生的令人捧腹又笑中带泪的故事。 一心想成为世界赌王的二宝（李璐兵饰），和视周星驰为偶像的三宝（柴陆饰），因偶然参演了一部抗日神剧，从陕西农村一路追到广州寻找剧组。乍到广州的二宝三宝，偶遇了燕窝店打工的小雯和妞妞，在相处的过程中互生情愫。二宝本为生计与靠行骗为生的贾假（贾旭明饰）对赌，却阴差阳错牵出肥雪 （林雪饰）和火鸟（刘序浩饰）因帮派恩怨势策划的一场以剧组掩人耳目的赌局对决。最终一系列阴谋逐渐浮出水面的同时，也让二宝三宝意外实现了梦想。 影片展示了普通小人物的坚韧与执着，令人深思的同时，也再次强化了周星驰的那句“做人如果没有梦想，与咸鱼有什么区别”的人生哲理。
一名怀孕的吸毒女子在是否堕胎之间左右为难。影片中没有绝对正面的人物，佩恩以一种不计后果的勇气和甚至有些刻毒的嘲讽对堕胎这一事件上的双方都进行了挖苦——在这场上升到意识形态领域的争执中，个体生命是最终被忽视和被牺牲的。尽管喜剧元素有些夸张过火，但佩恩犀利敏锐的社会讽刺和出色的幽默感却在影片中初露峥嵘。也是从这部电影开始，佩恩和吉姆·泰勒进行合作编剧。
